콜마그룹 창업주 윤동한 회장이 장남 윤상현 콜마홀딩스 부회장을 상대로 지분 반환 소송에 나섰다. 앞서 경영 일선에서 물러나며 가족 간 경영 합의를 맺었지만, 이후 남매 간 갈등이 불거지자 이를 장남의 '권한 남용'으로 판단하고 법적 대응에 돌입했다.

25일 관련 업계에 따르면 윤 회장은 지난달 30일 서울중앙지방법원에 윤 부회장을 상대로 콜마홀딩스 지분 반환을 청구하는 소송을 제기했다. 대상은 2019년 12월 윤 부회장에게 증여한 콜마홀딩스 주식 230만주다.

윤 회장의 법률대리인은 "윤 부회장이 최대 주주로서 권한을 남용해 합의된 승계 구조를 일방적으로 변경하려는 시도에 따른 조치"라며 "이러한 행태를 알았다면 애초에 지분을 증여하지 않았을 것이므로 해당 주식은 반환돼야 한다"고 주장했다.

윤 회장은 2018년 윤상현 부회장, 윤여원 콜마비앤에이치 대표와 3자 간 경영 합의를 체결했다. 그룹 운영은 장남이, 건강기능식품 계열사는 장녀가 각각 맡고, 지주사인 콜마홀딩스가 자회사의 독립 경영을 지원하는 내용이다. 윤 회장 측은 이 같은 합의를 전제로 증여가 이뤄졌다는 입장이며, 이를 '부담부 증여'로 보고 있다.

반면 콜마홀딩스는 "경영 합의와 증여 계약은 별개이며, 조건이 명시된 계약은 없었다"는 입장이다. 부담부 증여가 되기 위해서는 명확한 조건과 문서화가 필요하다는 점을 강조하며, 실제 증여는 '단순한 무조건 증여'였다는 반박이다.

콜마홀딩스는 현재 윤 부회장이 31.75%, 윤여원 대표가 7.45%, 윤 회장이 5.59%의 지분을 보유 중이다. 윤 회장이 이번 소송에서 승소할 경우 반환 대상 지분(약 12.82%)을 회수하며 부녀 측 지분은 29.03%로 증가한다. 소송의 핵심 쟁점은 '3자 합의'가 법적으로 유효한 '부담부 증여'로 인정될 수 있는지에 달려 있다.

법조계 의견도 결국 부담부 증여 관련 증거와 위반 여부에 집중된다. 한 법조계 관계자는 "부담부 증여가 확인된다면 윤상현 부회장이 증여 해제의 사유가 될 정도의 의무를 위반했는지 판단도 같이 있어야 한다"면서 "재판부가 증여에 조건부가 있는지 없는지를 합의서나 계약서를 확인해 판단하는 것이 쟁점일 것"이라고 내다봤다. 

또 다른 법조인도 "윤 회장 쪽에서 부담부 증여임을 입증한 이후 윤상현 부회장이 이 조건을 위반했다는 점을 재판부에 입증해야 할 것"이라고 해석했다.

이번 갈등은 콜마비앤에이치 이사회 개편에서 촉발됐다. 콜마홀딩스는 윤 부회장과 이승화 전 CJ제일제당 부사장의 사내이사 선임을 추진하며 임시주주총회 소집을 요청했고, 윤 대표 측은 자회사 독립 경영 침해라고 반발했다.

윤 회장은 지난달 창립 35주년 기념식에서 "윤 부회장이 가족경영 합의에 이견을 표했다"며 "창업주로서 그룹이 하나의 방향으로 나아가도록 중재하겠다"고 토로했다.

윤 회장은 2021년 콜마홀딩스 미등기 임원으로 복귀한 이후 올해 콜마비앤에이치 이사회에 기타비상무이사로 참여하며 사실상 경영에 재합류한 상태다. 이를 통해 부녀 체제가 구축된 가운데, 윤 회장이 이번 사태를 '경영 철학에 대한 배신'으로 받아들이고 법적 대응에 나섰다는 분석이다.

윤 회장은 콜마가 미국 듀폰의 가족경영 방식을 참고해 가족성과 전문성을 균형 있게 접목한 '네오네포티즘(Neo-nepotism)' 철학을 실천해왔다는 입장이다. 이에 따라 합의를 기반으로 한 승계 구조가 깨졌다고 판단한 만큼, 이번 사태를 단순한 갈등이 아닌 경영 원칙에 대한 중대한 훼손으로 본 것으로 풀이된다.

이와 함께 소송이 단순한 가족 갈등을 넘어 콜마그룹 지배구조 전반에 영향을 미칠 중대한 변수로 꼽힌다. 올해 초 행동주의 펀드 달튼인베스트먼트가 콜마홀딩스 지분을 5.02%에서 5.69%까지 확대하며 기타비상무이사 안건을 통과시킨 이후, 외부 견제가 강화된 상태다. 이런 가운데 윤 회장까지 공식 소송전에 나서면서 그룹 리더십 내 균열이 표면화됐다는 평가다.

다만 콜마홀딩스 측은 이번 사태의 본질이 경영권 분쟁이나 기존 합의 파기에 있지 않다는 입장이다. 콜마홀딩스 관계자는 "합의서는 콜마비앤에이치의 향후 운영과 콜마홀딩스 지원에 관한 것"이라며 "경영 합의를 전제 조건으로 증여했다는 주장은 사실이 아니다"라고 선을 그었다.