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산업은행, 대한항공-아시아나 밀실 합병 의혹 해명
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산업은행, 대한항공-아시아나 밀실 합병 의혹 해명
  • 차진형
  • 승인 2020.11.19 17:53
  • 댓글 0
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대기업 특혜 아닌 ‘항공업 살리기’ 강조
법원, 가처분 인용 시 사실상 거래 무산
이동걸 산은 회장. 사진=KDB산업은행.
이동걸 산은 회장. 사진=KDB산업은행.

항공업 재활을 위해 초대형 국적항공사 탄생을 앞두고 갖은 의혹에 시달리고 있는 산업은행이 직접 해명에 나섰다.

일단 산업은행은 대기업 특혜가 아닌 항공업을 살리기 위한 어쩔 수 없는 선택이었단 점을 강조했다.

또 7대 의무조항을 바탕으로 조원태 회장 일가에 대한 견제 장치를 마련했다고 밝혔다.

다음은 일문일답.

Q. 계열사 일가 지원 논란에 대한 산은의 입장은.

A.이번 거래는 코로나로 어려움을 겪고 있는 항공산업의 구조재편을 통해 국가기간산업을 보호하고 근본적인 경쟁력을 제고해 팬데믹 종식 이후 국내 항공산업의 재도약 기반을 확보하기 위한 선제적 대응 조치다.

아시아나항공 매각 협상이 난항을 겪고 코로나 위기가 한층 심화된 가운데 대한항공을 중심으로 한 산업구조 재편으로 거래를 추진하게 됐다.

계열주가 아무런 기여 없이 단일 국적항공사의 지위를 부여받고 경영권을 강화했다는 문제 제기가 있는데, 조원태 회장은 자신이 보유한 한진칼 지분 전체를 계약 이행에 대한 담보로 제공했다.

이에 산은은 경영평가를 통해 통합추진 및 경영성과 미흡 시 담보 주식을 처분하고 경영일선에서 퇴진시키는 등 무거운 책임과 의무를 부여했다.

산은은 앞으로 일방에만 우호적인 의결권을 행사하지 않을 것이고 필요할 시 타 주주와도 기업가치 제고와 경영 투명성 확보를 위해 언제라도 함께 의견을 나눌 뜻이 있다.

Q. 계열주 일가 및 경영진을 견제할 장치는 무엇인지.

A. 7대 의무조항은 알려진 대로 계열주와 한진칼의 건전·윤리경영 감시 및 PMI의 차질 없는 이행을 담보하기 위한 견제 장치다. 이에 한진칼은 투자합의서를 체결했다.

일단 위약벌 5000억원 및 손해배상과 관련된 사항의 경우 이행을 보장하기 위해 계열주인 조원태 회장이 보유한 한진칼 주식 전체와 한진칼이 향후 인수할 대한항공 신주 7300억원을 담보로 취득해 필요 시 산은이 임의로 처분할 수 있는 권한을 확보했다.

일각에서는 계열주의 투자합의서 위반 시 한진칼이 그 책임을 부담하게 되는 구조라고 우려하고 있는데, 전혀 사실이 아니다. 한진칼은 계열주의 위반만으로 인한 위약벌 및 손해배상에는 전혀 책임을 부담하지 않고 오히려 그 반대로 한진칼의 위반 시 계열주도 책임을 부담하고 경영일선에서 퇴진하는 구조로 되어 있다.

Q. 향후 의결권 행사 및 경영진 추천은 어떻게 할 것인지. 경영 능력보다는 정부 뜻에 맞는 경영진을 추천할 가능성이 있지 않은지. 또 경영권 개입이나 국유화 이슈에 대한 산은 입장은.

A. 의결권 행사는 공정하고 투명한 의사결정을 위해 민간위원이 참여하는 의결권 행사기구를 통해 사외이사 추천을 포함한 의결권을 행사할 계획이다.

의결권 행사방안과 마찬가지로 경영권 개입 및 국유화 이슈에 대한 입장도 동일하다. 향후 진행될 통합작업과 건전 경영 감시와 관련된 사안에 대해서는 적극적으로 의견을 개진하되, 일반적인 경영 사안에 대해서는 한진그룹 측과 그 경영진의 자율적이고 전문적인 의사결정 및 경영활동을 최대한 보장할 것이다.

국유화 관련 이슈는 저희만의 문제가 아니라 유럽 등 다른 나라에서도 사례가 많으며 경영정상화가 이루어지면 지분 매각을 통해 해소될 것으로 이해하고 있다.

Q. 윤리경영위원회, 경영평가위원회 구성 및 평가 방식은.

A. 윤리경영위원회는 한진칼이 외부 독립기구로 설치해 운영되며 외부인사 위주로 구성돼 한진칼 및 주요 계열사 경영진, 계열주의 건전·윤리 경영을 감독할 예정이다.

경영평가위원회는 산은이 채권단 및 회계 전문가, 항공산업 전문가 등 외부 전문가를 포함해 구성하고 대한항공에 대한 재무목표 달성 여부 및 PMI 이행실적을 중점적으로 점검할 계획이다.

윤리경영위원회와 경영평가위원회의 구체적인 인선 및 운영방안, 경영평가 대상 경영목표 등 세부적인 사항은 추후 마련할 방침이다.

Q. 대한항공이 아닌 한진칼을 통한 자금지원 이유는.

A. 이번 양대 국적항공사 통합방안의 취지를 감안할 때 대한항공을 중심으로 항공산업 관련 자회사들을 보유해 항공산업 재편과정에서 콘트롤 타워 기능을 수행할 수 있는 한진그룹 지주회사인 한진칼에 자금을 지원하는 구조로 진행한다.

대한항공이 2조5000억원의 유상증자를 실시하고 한진칼 대신 산업은행이 참여하게 된다면 한진칼의 대한항공 지분은 20% 미만이 되어 지주사 요건을 위반, 공정위로부터 과징금 부과 및 위반상태 해소 명령 조치가 내려지게 된다.

위반상태 해소는 대한항공 지분을 처분해 자회사가 되지 않도록 하는 방식으로만 가능한데, 이 경우 사실상 지주회사 체제가 붕괴되는 점도 고려하지 않을 수 없었다.

교환사채 등 채권으로만 한진칼에 8000억원을 투입을 할 경우 산업은행은 채권자의 지위를 갖게 되는데, 채권자로서는 건전한 경영 감시자로서의 역할을 수행하기에 한계가 있을 것으로 판단했다.
 

사진=뉴시스
사진=뉴시스

Q. 연내 산은이 한진칼 앞 자금지원을 해야 하는 긴급한 필요성이 무엇인가.

A. 우선 정책자금의 추가 투입 규모를 최소화하고 회수 가능성을 높이고자 하는 목적도 고려했다. 

현재와 같이 양사 체제를 유지한다면 2021년 말까지 두 회사에 4조원 이상 정책자금 추가 투입이 필요하며 아시아나항공에 대한 대규모 출자전환 등 채권단의 막대한 손실도 예상된다.

하지만 이번 거래로 2020년 말 아시아나항공 자본확충 및 유동성 문제를 해소할 수 있으며 현재 시장 상황을 볼 때 대한항공의 대규모 유상증자를 2021년 초 시행할 수 있어 시장자금의 조기 조달 및 정책자금 투입 규모를 최소화할 수 있다.

이 밖에도 코로나 이후 국내 항공산업 재도약을 위해서는 현재 시점에서 즉시 착수할 필요가 있다는 점과 항공산업 관련 종사자들이 겪고 있는 어려움도 중요하게 고려했다.

Q. 한진칼이 주주배정 유상증자가 아닌 3자 배정 유상증자를 실시하는 이유는.

A. 한진칼 유상증자는 시장 조달을 고려한 자금조달 차원뿐만 아니라 국내 항공산업의 중장기 경쟁력 제고라는 산업적 차원에서 볼 필요가 있다.

이번 거래로 탄생할 단일 국적항공사의 국가 경제 및 국민 편익 안전 측면에서의 중요성을 감안할 때 산은의 책임 있는 역할 수행을 위한 참여 방안 및 그 구조가 마련되지 않고서는 이번 방안이 성립될 수 없다.

결국 산은이 직접 주주로서 본건 통합작업에 참여해 계열주 및 경영진의 책임경영 의지를 끌어냄과 동시에 건전 경영의 감시 역할을 충분히 확보할 수 있는 구조로서, 의미 있는 규모로 의결권 있는 보통주 투자가 필요하다.

아울러, 자금조달 차원에서만 보더라도 한진칼 입장에서는 주요 자회사인 대한항공이 재무적 어려움을 겪고 있고 양대 국적항공사의 통합을 골자로 하는 거래 추진을 위해 연내 아시아나항공 유동성 부족 및 자본확충 문제 해소를 위한 대규모 자금을 신속히 조달할 필요가 있다.

주주배정 유상증자의 경우 2개월 이상 시간이 소요돼 자금 수요가 충족되지 않은 점도 고려했다.

Q. 3자 연합과 사전에 만났는지. 향후 만날 계획은 있는지.

A. 3자 연합과 사전 접촉은 없었다. 그 이유는 거래를 추진함에 있어 산은의 거래 상대방은 한진칼이며 계열주는 한진칼의 대표이사이자 한진그룹의 동일인 지위에서 한진칼의 의무이행을 담보하기 위해 거래 당사자에 포함됐다.

KCGI, 반도건설, 조현아 전 대한항공 부사장의 연합으로 알려진 3자 연합과 관련해서는 법적 계약관계 및 그 실체 등에 대해 공식적으로 확인된 사항이 없고 한진칼의 경영권을 보유하고 있지도 않은바, 이번 거래를 위해 누구와 어떠한 책임과 의무를 갖고 협의에 임해야 할지 명확하지 않았다.

이번 거래에서 직접 당사자인 한진칼, 대한항공, 아시아나항공 3개 사 모두 상장기업이고 관계사 및 자회사 등을 포함하면 더 많으므로 자본시장에 미치는 영향을 고려할 때 정보 유출 등에 대해 신중할 필요가 있었으며 국책금융기관으로서 중대한 사안을 처리하는 데 있어 책임소재가 불분명한 상태로 진행할 수 없었다.

다만, 필요할 시 3자 연합 및 타 주주들과도 통합 국적항공사의 건전·투명 경영과 기업가치 제고를 위해선 함께 뜻을 나누고 협의해 나가겠다.

Q. 관련 소송 등 법률적 리스크에 대비하고 있는지.

A. 어제 3자 연합 측 KCGI에서 한진칼의 제3자 배정 유상증자 결정에 대한 신주발행금지 가처분 소송을 제기한 것으로 들었다.

거래 취지와 그 중요성 및 시급성, 그리고 코로나 사태 장기화로 인해 항공산업 및 관련 종사자들이 처한 절박한 상황 등을 감안해 통합작업은 준비된 일정과 절차대로 진행해 나갈 계획이다.
단, 법원의 가처분 인용 시 보건 거래는 무산될 수밖에 없다. 이 경우 차선의 방안을 신속히 마련해 양대 항공사의 경영정상화 작업을 계속 추진해 나갈 것이다.

Q. 코로나 위기 극복 방안으로 자금지원이 아닌 인수합병을 선택한 이유는.

A. 글로벌 항공사들은 지난 20년 동안 미국과 유럽을 중심으로 항공사 간 합종연횡 등 구조조정을 통해 이미 규모의 경제를 실현하고 네트워크 경쟁력을 확보하고 있다.

반면 국내 국적항공사는 규모 및 네트워크 경쟁력이 열위한 상태에 있는바, 대규모 정책자금 추가 투입으로 코로나 위기를 극복하더라도 현재의 글로벌 경쟁력 감안 시 코로나 종식 이후에도 경영정상화 및 정책자금 회수 가능성이 불확실하다.

아시아나항공만 보더라도 현재까지 3조6000억원의 정책자금이 투입됐고 내년도 예상 부족 자금 감안 시 1조7000억원의 정책자금이 투입이 필요하다. 이에 차입금 규모가 10조원에 달할 것으로 예측된다.

과다한 정책자금 채무로 정상화 실패 시 과거 일본항공의 사례와 같은 막대한 금융기관 손실, 대량 해고 및 국가 항공운송 체계 붕괴가 우려되는 만큼 양대 국적항공사 통합으로 규모의 경제를 달성하고 글로벌 네트워크 확보 등 근본적인 경쟁력 제고를 통한 정상화 추진이 필요하다고 판단했다.

Q. 양사 통합 후 인력 구조조정은 없는지. 양사 5개 노조의 반대 및 노사정 협의체 구성 요청에 대한 산은 입장은.

A. 이번 투자 합의 시 한진그룹은 아시아나항공 및 자회사 근로자의 고용안정을 확약했다. 구체적으로는 통합 과정에서 대한항공이 아시아나항공 및 자회사 직원 전원을 승계함으로써 직원들의 고용안정을 최우선으로 한다.

향후 세부적인 통합 이행방안 마련을 위한 PMI 계획 수립 시 고용유지 방안을 주요 사항 중 하나로 다룰 예정이고, PMI 이행실적은 경영평가위원회를 통한 대한항공 경영평가의 주요 항목이 될 예정이다.

산은은 아시아나항공 직원의 고용안정 관련 사항들이 준수되고 있는지 면밀히 점검해 나갈 계획이고 각 이해관계자의 의견을 수렴하고 충분히 반영할 방침이다.

Q. 공정위 기업결합승인 관련 이슈 발생 가능성은.

A. 거래 관련 양대 국적항공사 및 LCC 단순 합산 시 국내선의 경우 2019년 기준 FSC 42%, LCC 24%로 전체 5개 사 합산 66% 수준이다.

지난 20년 동안 해외 주요 항공사들이 통합해 규모의 경제를 실현하고 대부분 국가에서 1국가 1국적기 체제로 재편해 왔다. 그러나 각국 기업결합 심사와 관련해 일부 조정 등 조건부로 인가한 사례는 있으나 항공사 간 기업결합거래를 관계 당국이 불허한 사례는 찾기 힘들다는 점도 참고할 수 있다.

코로나 사태로 인한 국적항공사의 생존 위기, 국내외 LCC 및 외항사와 경쟁상황 등을 종합적으로 고려해 공정위 및 각국 규제 당국이 판단할 것으로 예상한다.

Q. 공정위 기업결합승인을 예상한다면 회생이 어려울 것으로 판단되는 아시아나항공에 대해 추가 자금을 투입하는 것인지.

A. 통합작업 이행 없이 현재의 양대 국적항공사 체제로 정상화를 추진할 경우 2021년에만 약 4조8000억원, 2027년 말까지는 6000억원이 추가돼 총 5조4000억원에 달하는 정책자금 추가 투입이 불가피하다.

양대 국적항공사 통합 시 대한항공의 주주배정 유상증자를 통한 시장 자금조달 1조8000억원 및 통합 시너지 효과 등 약 2조3000억원의 정책자금 절감 효과가 있는 것으로 분석된바, 정책자금을 추가로 투입한다기보다는 오히려 향후 투입될 정책자금 축소 및 회수 가능성을 높이기 위한 의사결정이라고 봐줬으면 좋겠다.

Q. 현 사태 유지 시 아시아나항공이 더 어려워질 가능성은. 내년도 항공업 전망은.

A. 아시아나항공은 과대한 부채와 근본적인 경쟁력 약화로 인해 정책자금의 지속적인 투입 없이는 독자생존이 어려울 것으로 판단되고, 당장 연말까지 자본확충 없이는 투기등급으로 신용등급이 하락할 우려가 있다.

내년도 항공업 전망은 올해보다 더 어려울 것으로 전망되고 바, 향후 상당 기간 대한항공 외 새로운 원매자를 구하는 게 쉽지 않을 것으로 예상된다.

항공산업 전반의 구조 개편 및 기업의 근본적인 체질 개선 없이는 코로나 위기 극복 및 포스트 코로나 대비 경쟁력 확보에 어려움이 있을 것으로 생각된다.

Q. 향후 대한항공에 대한 기안기금 투입은 언제 이뤄지는지.

A. 향후 코로나 사태 전개 상황 및 이에 따른 대한항공 유동성 상황을 감안해 기안기금 지원 여부를 논의할 예정으로 확정된 바 없다.

Q. 산은이 취득하게 되는 보통주는 어떻게 매각할 것인지.

A. 산은의 한진칼에 대한 보통주 투자는 상업적 의미보다는 국내 항공산업 구조재편을 위한 마중물로서의 의의가 더 크다고 이해 주길 바란다.

이를 통해 국가 중요 기간산업을 보호하고 향후 추가로 투입될 정책자금 규모 최소화 및 회수 가능성 증대를 도모하며 무엇보다 코로나 사태로 인해 절박한 상황에 처해 있는 항공산업 종사자분의 고용안정 등 목적 달성만으로도 충분한 효용가치가 있다고 판단한다.

따라서 보통주에 대한 단기적인 회수방안은 고려하지 않고 있으며 코로나 위기가 종식되고 통합 국적항공사의 영업상황이 회복·안정된 이후 시장을 통해 매각하거나 한진칼 앞 자사주로 매입토록 협의할 예정이다.

Q. 아시아나항공 인수 주체 물색을 위해 5대 그룹사 외 타 그룹사와도 접촉해 봤는지.

A. 5대 계열 그룹사 외 항공업을 영위하는 타 그룹사에도 의견을 타진했으나 아시아나항공 재무 상황에 대한 부담과 코로나로 인한 항공업의 불확실성, 항공업에 대한 전문성 및 시너지 부재 등의 사유로 모두 의사가 없음을 통보해 왔다.

현 상황에서 본건 통합안을 수행할 수 있는 유일한 대안은 한진그룹과 대한항공이라고 판단한다.

Q. 아시아나항공 대주주인 금호산업이 보유하고 있는 지분에 대한 처리방안은.

A. 금호산업이 보유한 아시아나항공 주식(30.85)은 이번 거래 대상이 아니다. 따라서 지분은 통합작업 완료 후 시장에 매각토록 해 아시아나항공 채권단의 채권 3조3000억원을 회수하는 데 사용할 계획이다.

Q. 로고 및 브랜드, 마일리지 통합, LCC 통합 등 구체적인 양사 통합 계획이 있는지.

A. 로고 및 브랜드, 마일리지 통합, LCC 통합 등 구체적인 통합방안과 관련해선 향후 외부 전문기관의 실사 및 컨설팅을 통해 세부적인 PMI 계획을 수립할 예정이다.

다만, 국내 항공 소비자의 효익과 편익 증진, 그리고 통합 시너지를 통한 경쟁력 확보라는 원칙하에서 논의할 것이다.


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